筆者希望能將德式師的情況儘量做一份真實全面的介紹，由於種種原因，有關資料的蒐集相當之難，因此疏漏錯誤在所難免，敬請指正。
中德軍事合作
作為歐洲陸軍強國的德國，歷來就是一些在軍事上相對比較落後國家的學習效倣對象，如日本明治維新時所建立的陸軍幾乎就是照搬普魯士陸軍全套軍事思想、建設制度和制式操典。而中國很早就開始學習德國軍事，清朝後期所建立的新軍，就有著深深的德國軍事影響的烙印。
1927年，第一次國共合作全面破裂後，蔣介石的國民政府便迅速驅逐了蘇聯軍事顧問，開始向德國尋求軍事援助。德國適逢一戰戰敗，根據凡爾賽條約的規定，只能擁有一支十萬人的軍隊，大量職業軍人被迫離開軍隊，這些除了軍事知識以外對於其他領域知識、技術一無所知的軍人，便成為各國（尤其是軍事領域較為 落後的國家）爭相聘用的名師。但是，凡爾賽條約有明確規定不允許德國公民在外國軍隊擔任軍事顧問，而德國軍方則希望他們去外國擔任軍事顧問，以使這些退役人員能利用在國外軍隊服務的機會，獲取最新發展的軍事知識和技術，使德國軍隊不至於在軍事學術方面出現斷層，同時更含有希望這些人員在以後歸國後能繼續在德國軍隊中服務的深意，所以德國軍方對這些人員遠赴國外擔任軍事顧問是暗中鼓勵與支援的。
而蔣介石的國民政府早在1927年四一二事變之前就開始與德國軍方接觸，德國原則同意向中國派遣軍事顧問，最初中國提出的顧問名單上是一批如馮‧馬肯森、魯登道夫等在一戰中聲名顯赫的人士，但是德國軍方認為這些人名頭太響亮，容易被發現，所以婉言拒絕，第一批來華的德國軍事顧問是馬克斯‧鮑爾上校（馬克斯‧鮑爾雖然名不見經傳，卻曾在德國總參謀部供職，以其出色的軍事才幹深得總參謀長魯登道夫的賞識）、斯圖茲納中尉和霍姆爾少尉三人，由此揭開了中德軍事合作的蜜月之旅。
1933年，希特拉在德國大選中獲勝，出任德國總理。在中德軍事合作領域，希特拉見蔣介石政府驅逐蘇聯顧問、與蘇聯交惡、發動四一二事變、圍剿共産黨領導的工農紅軍等行動與其堅決反共的立場非常合拍，同時中國蘊藏的豐富自然資源（特別是如鎢、銻等戰略資源）和廣闊的工業品市場，也正是德國復興的重要便利條件，而且作為蘇聯的鄰國，完全可以作為有效的牽制力量和共同反蘇的政治盟友，加之他上臺之後廢除了凡爾賽條約的種種限制，因此來華德國軍事顧問的級別與規模逐漸提高，原先帶有遮掩耳目的私人性質而逐漸轉為公開的官方援助。
中德軍事合作因此漸入高潮，不僅雙方簽署了《五年軍事工業發展計劃》，德國開始幫助中國建立軍事工業，並在中國軍事工業尚未建成前向中國提供軍事裝備，而且第四任德國軍事總顧問前德國國防軍總司令漢斯‧馮‧塞克 特上將（他是歷任德國軍事總顧問中最受蔣介石器重，待遇最高、地位最高的，甚至可以以「委員長委託人」的身份，代表蔣介石向國民黨政府各部門首腦下達指令！）在協助中國整軍建軍方面，提交《陸軍改革建議書》，提出了以有限的物力財力，首先建立一支裝備精良訓練有素的小型核心示範武裝，再分批分期完成全國 60個師的整編，他認為中國有這樣60個師的精銳常備軍就足以應付各種狀況了，這就是國軍30年代60個整編師方案的來源。
整軍方案
在整軍過程中，對各種不同編制的部隊有著不同的名稱，主要有整編師、調整師、整理師、新編師等四種稱謂。
根據塞克特的《陸軍改革建議書》之方案，全國60個師稱之為整編師。1935年下半年開始進行第一批10個師的整編計劃，由於此時這10個師的德械裝備尚未運抵中國，只得在編制體系和武器裝備方面進行一些內部調整，故稱調整師。在這10個師中只有一個例外，那就是中央軍校教導總隊，這支部隊全部按照當時德國陸軍步兵師的編制編成，與國軍其他師級部隊全不相同。
整理師的概念最早提出，所謂整理師是根據1934年12月整軍計劃分批進行編組，未輪到編組部隊根據1932年6月軍委會頒布的《陸軍師暫行編製表》的四團制師為標準進行整理，故名整理師。這種師編制為兩旅四團，師直屬騎兵1個連、炮兵1個團、工兵、通信、輜重各1個營、衛生隊1個、特務連1個。
1936年，軍事委員會對整軍方案作了進一步的規劃，確立了減少大單位、充實小單位特別是充實團以下部隊的戰鬥力以及人事、經費等方面的整軍原則，根據這一規劃整編的部隊稱為二十五年調整師（1936年即民國二十五年），初步計劃年內完成20個師的整編。
整編先從中央係和東北軍中開始，中央係37個師共186個團，除正在圍剿紅軍的一線部隊外，其餘部隊一律改為四團制的整理師。各軍師直屬的騎兵、炮兵、工兵等兵種，則集中進行整訓。預定中央係參與整軍的135個團中先整編出18個四團制的整理師，再將其餘63個團合編為32個團，在此基礎上組建8個新編師，新編師基本上以2個整理團合併為1個團。
東北軍18個師54個團計劃整軍為10個整理師（由原來40個團組成）和2個新編師（由原來8個團組成）。
整理師與新編師的差別在於，整理師的各級軍官基本還是以原來的各級軍官為基礎，而新編師則完全打破原來的人事，由來自不同部隊的各級軍官進行混合編組，以徹底清除軍隊內部派系林立的現象，建立一支完全新型的國家軍隊。
整軍過程中，當時擔任第五任德國軍事顧問團團長的法肯豪斯對該計劃提出了建議：各師應以中央軍校教導總隊的編制和裝備為標準，如果暫時沒有條件組建工兵營和通訊營的，可以先組建工兵連和通訊連；加強炮兵建設，各師應儘量配屬一個轄3個炮兵營的炮兵團（山炮營、野炮營和105毫米榴彈炮營各1個）；輕武器方面應統一武器制式，並在師建制裏組建一個修械所負責武器的保養維護和修理。
至1937年7月抗戰爆發前，整軍計劃一共進行了兩期，計20個師，第三期10個師正在進行之中。實際在已完成整軍的20個師中，其接受德式裝備和德國顧問的訓練程度也各有不同，實際接受過德國顧問系統訓練與指導的部隊只有下述各師：第3師、第6師、第9師、第14師、第36師、第87師、第88師和教導總隊，以及不屬於正規軍系統的稅警總團。
至1937年7月，國軍中中央係共調整35個師、整理24個師，東北軍調整10個師，運用調整方式而未完成的有5個師，另有粵軍10個師、川軍26個師、9個獨立旅被整理。在中央系的30個師裏，基本上都接受了一些德式裝備，其中還有一些是全部實現了德式裝備，並接受德國顧問的系統訓練。以經過這樣的整軍而面貌一新的中央軍，堪稱為中國近代史上最現代化的陸軍。在抗戰初期，就是以這些經過整軍的德式師擔當起中流砥柱的作用，發揮了巨大的作用，當然也付出了巨大的犧牲。不少軍事歷史學家認為，如果抗戰再晚一年爆發，將會有更多的中國軍隊接受先進的德式裝備和德式戰術思想訓練，抗戰局面至少説可以樂觀很多。
武器裝備
輕武器方面，德式師主要單兵武器是國造7.92毫米中正式或德制1924年式標準型毛瑟系列步槍，也就是K98k的前身。當然由於種種原因，在德式師裏還有其他各式型號的步槍，如漢陽造等。
德式師裝備的輕機槍多是國造仿製捷克ZB26，也有少量的比利時和法國的輕機槍。但是德國陸軍在二戰中最為出名的MG-34輕機槍卻沒有採購裝備，中國也沒有仿製生産。輕機槍裝備數量基本能達到每班一挺的標準。
重機槍多采用仿製馬克沁的二四式水冷式重機槍，該槍是根據1934年由德國兵工署向中國免費提供的馬克沁重機槍全套製造圖紙生産的，二四式馬克沁重機槍與德國陸軍裝備的1908式重機槍稍有不同，確切地説應是1909式外銷型號，採用250發帆布彈帶供彈。一般情況下，重機槍的裝備數量是每個步兵營建制裏設有一個重機槍連，共3個排6挺。這一配置標準只相當於德國陸軍標準步兵營的一半！
德式師裝備的手槍自然是名聞遐邇的駁殼槍， 也叫盒子炮、快慢機或二十響，在很多電影和小説中經常可以見到的。其真正的名稱應是7.63毫米毛瑟M1932型半自動手槍，歐洲多稱為C96手炮。這種手槍在中國得到了廣泛應用和極高的評價，很多軍人莫不以得到一把駁殼槍為榮！當然，德式師裝備的毛瑟手槍可不同其他部隊裏由中國兵工廠、修械所甚至私人制槍作坊仿製的，全都是正宗從德國進口的原裝貨。
火炮是現代化軍隊所必不可缺的武器裝備，可惜中國由於技術和財力所限，連號稱最現 代化的德式師在此方面與現代化軍隊的差距都是非常懸殊的。德式部隊中，除了教導總隊擁有自己獨立的直屬重炮部隊，其他各德式師都沒有師屬重炮部隊，就以裝備最好的第36、第87、第88師為例，也只有1個師屬炮兵營而已（在最初的計劃中應是1個轄3個營的炮兵團）外加戰防炮連和高射炮連各1個。炮兵營下轄3個榴彈炮連，每連裝備4門德制75毫米克虜伯山炮（或75毫米博福斯山炮），全營共12門，戰防炮連裝備4門德制37毫米Pak35戰防炮，高射炮連裝 備6門20毫米高射炮（高射炮型號較多，主要有瑞士的奧力根（Oerlikon）、丹麥的麥迪森（Madsen）、德國萊茵公司瑞士子公司的索羅通（Solothurn）等）。除了師屬炮兵營外，每個步兵團還有迫擊炮連和小炮連各1個，迫擊炮連裝備6門仿製法國81毫米布郎得（Brandt）迫擊炮的20年式82毫米迫擊炮，小炮連裝備6門20毫米索羅通機關炮。
為彌補炮火不足的缺陷，德國顧問建議將少量先進火炮集中編成獨立炮兵旅或炮兵團，統一使用，由火力的集中調配，來達到支援作戰的目的。為此組建了一些裝備重炮的獨立炮兵旅或炮兵團，如裝備75毫米瑞典制L/14博福斯（Bofors）山炮的炮兵第2旅、裝備75毫米德制L/29克虜伯（Krupp）野炮的炮兵第六旅。火炮性能最好當屬裝備24門150毫米德制L /32sFH18萊茵公司（Rheinmetall）重榴彈炮的炮兵第10團（1934年採購）和裝備24門150毫米德制L/30sFH18克虜伯重榴彈炮的炮兵第14團（1936年採購）。
在法肯豪斯將軍的強烈要求下，德式師在師通信營的建制內設立一個無線電通信排，配備15瓦無線電臺，並在各步兵團團部建立一個配備5瓦無線電臺的無線電通信班，構成了師團兩級的無線電通信系統。
個人裝具
中央係德式師的軍裝分三種，春秋為黃綠色駝絨夾衣常服，夏季為草綠色卡其布衫（又分長褲短褲兩種），冬季為棉布。軍官配呢軍裝和呢大衣，質地也就是被稱作「甲種呢」的呈斜橫紋走向的呢質橫織布，軍服式樣基本就是中山裝。
頭戴圓筒軍常帽，也叫軍小帽，據説其款式是根據歐洲滑雪小帽改進而來的，也有説是從土耳其的圓筒帽變化而來。軍帽整體採用適合東方人頭形的正圓筒形，而不是歐洲的橢圓形。在帽圍上有折圍式護面布，平時折疊起來用兩顆銅扣連接在正面，必要時可以放下，遮住面部和後頸部，可以起到防寒、放風、防塵、隔音等作 用。在護面布上緣到上帽沿之間鑲有一顆直徑2.8釐米的青天白日國徽。作戰時，則戴德制M-35型鋼盔，這也是德式師最明顯的服裝特徵，鋼盔上同樣也鑲有一顆青天白日國徽。據説中國德式師所佩帶的M-35鋼盔還是德國工廠裏最早生産出來的一批，根據目前的資料，截止到1936年，中國總共從德國進口了 31.5萬頂M-35鋼盔。
因為中國軍隊的機動方式主要還是步行，綁腿可以有限減輕長途步行的疲勞，因此綁腿成為中國軍隊不可或缺的個人傳統裝具，德式師也不例外，打綁腿，士兵配發黑色膠底布鞋，軍官配發皮鞋，高級軍官配發高統皮靴。
每個士兵標準個人裝具包括彈帶、水壺、乾糧袋和防毒面具，彈帶為帆布長條形，不同與德軍的皮制彈包，通常是一條長彈帶由肩上斜繞一週至腰間再繞一圈，最後以布條打結紮緊，可以攜帶20個子彈夾。也有少量採用兩條短彈帶或在胸前如X型交叉，或在兩肩下如V型分叉，或在肩上腰上各一條。很遺憾，德式師沒有配發二戰中德軍標誌性的個人裝具Y形背帶。水壺一部分是從德國採購，一部分是由國內仿製，橢圓形木塞蓋，肩背帶。這與德軍所採用的繋在腰帶上的金屬蓋水壺略有不同。乾糧袋為方形，背帶跨肩，也與德軍係在腰帶上不同。防毒面具是採購德國的1930式面具，也有部分仿製的，但與德軍不同的是裝在帆布袋中，而非裝在圓筒中。但是不少照片資料上可以看到德式師士兵攜帶的防毒面具是裝在圓筒中，其實那是仿製法國的防毒面具圓筒容具，兩者區別在於德軍圓筒容具上是直向形 增強條紋，而仿製法國的則是橫向形增強條紋。
編制序列
德式師的編制主要有兩大類，一是中央軍校教導總隊，這是一支裝備最齊全，訓練最正規的精銳之師，1937年11月擴編為3旅6團的甲種師，總兵力達三萬餘人，其中3個團即第1、第3、第5團為全德式裝備，另3個團（多為新兵）則在整訓之中。
基本編制如下：
師直屬炮兵營、騎兵營、工兵營、通信營、軍士營、特務營、輸送營各1個。
師轄3個旅，旅轄2個團。
以全德式裝備的第1團為例：
團直屬榴彈炮連、戰防炮連、通信連、輸送連各1個。
團轄3個步兵營
步兵營轄3個步兵連（9挺輕機槍）、1個重機槍連（6挺重機槍）、1個迫擊炮排（2門82毫米迫擊炮）
德式師的另一類是以第36師、第87師和第88師為代表的所謂新式中央軍，基本編制如下：
（一）師直屬部隊：
1個炮兵營：
3個榴彈炮連（12門75毫米山炮）
1個戰防炮連（4門37毫米戰防炮）
1個高射炮連（4門20毫米高射炮）
1個工兵營
1個通信營（2個有線通信連，1個無線通信排）
1個輜重營
1個特務營
1個衛生隊（平時為師醫院）
（二）師轄2個步兵旅：
旅轄2個步兵團：
團直屬部隊：
1個迫擊炮連（6門83毫米迫擊炮）
1個小炮連（6門20毫米機關炮）
1個通信連
1個特務連
團轄3個步兵營：
步兵營直屬部隊：
1個機炮連（6挺重機槍，2門82毫米迫擊炮）
營轄3個步兵連：
連轄3個步兵排：
排轄3個班（每排3挺輕機槍，30支步槍）
（三）師轄2個補充團：採用換裝德式裝備時淘汰下來的舊式裝備。
全師總兵力約1.4萬人。
附：
教導總隊各級主官：（組建於1931年1月，最初編制僅為由兩個步兵營和炮兵連、工兵連、騎兵連、迫擊炮連、特務連及通信連各一個組成的團級單位，人員主要是從教導第2師中抽調，主要用於德式步兵團編制和裝備試驗。1933年6月桂永清出任總隊長後才擴編成師級單位）
總隊長桂永清，參謀長邱清泉。（1933年6月）
第1旅周振強，參謀主任馬連桂，轄第1團秦士銓、第2團謝承瑞；
第2旅胡啟儒，參謀主任廖耀湘，轄第3團李西開、第6團劉子淑；
第3旅馬威龍，轄第4團睢友蘭、第5團馬威龍。
第36師各級主官：（1933年9月由87師和88師補充旅組成，1936年12月完成整編，1937年1月獲頒軍旗）
師長宋希濂，副師長鐘彬，參謀長向賢鉅；
第106旅陳瑞河，轄第212團顧葆裕、第213團李志鵬；
第108旅楊光鈺，轄第215團劉英、第216團胡家驥。
第87師各級主官：（1931年12月由原國民警衛第1師改編，1936年12月完成整編，1937年1月獲頒軍旗）
師長王敬久，副師長錢倫體，參謀長夏聲；
第259旅沈發藻，轄第517團劉曼天、第518團羅哲東；
第261旅劉安祺，轄第521團陳頤鼎、第522團易安華。
第88師各級主官：（1931年12月由原國民警衛第2師改編，1936年12月完成整編，1936年10月獲頒軍旗）
師長孫元良，副師長馮聖法，參謀長陳素農；
第262旅彭鞏英，轄第523團吳求劍、第524團韓憲元；
第264旅黃梅興，轄第527團廖奇齡、第528團朱赤。
軍中翹楚
即便是在接受德國顧問指導與訓練的部隊中，德國顧問的參與程度也有深淺輕重之分，有的師全師上下只有一名德國顧問！在所有部隊中，接受德國顧問指導最多，德式裝備最齊全，訓練最充足的莫過於教導總隊、第36師、第87師和第88師這四支部隊了。
教導總隊，全稱是中央陸軍軍官學校教導總隊，顧名思義就是隸屬於中央軍官學校
1930年5月，中央軍校正式組建了一支編制為兩個旅六個團的教導第2師，這是早期中央軍校教導部隊的鼎盛時期。這個教導第2師幾乎將中央軍校的所有新銳武器都收入帳下，其所屬特種兵包括兩個炮兵團，也就是中央軍校的兩個教導炮兵團，再加上騎兵連、工兵連、輜重連、學兵營與戰車隊，可以稱得上是虎賁滿堂，在整個中央軍之中，教導第2師的戰鬥力僅次於馮軼裴的教導第1師，而日後在抗戰戰場上威名遠揚的第4師就是在教導第2師的基礎上組建的。
1931年1月在德國軍事顧問的計劃下，中央軍校正式開始編組教導總隊，最初編制為兩個步兵營以及炮兵連、工兵連、騎兵連、迫擊炮連、特務連和通信連。官兵主要從原教導第2師炮兵團、特務營、工兵連、騎兵連和軍校警衛部隊中抽調的精兵強將。這個團級教導部隊主要進行德式步兵團的編制試驗 以及德式新武器的應用研究，是為了全面開展德式師建設而先行一步的試驗性部隊。總隊長唐光霽少將，出身於西北軍，畢業於著名的保定軍校，之所以選擇唐光霽，完全是因為他科班畢業，尤擅部隊訓練，而且北伐之後一直在中央軍校任職。副總隊長朱宗海，曾任教導第2師參謀處處長，原是中央軍校的炮兵教官，他負責主持總隊的參謀業務。所屬兩個步兵營主要用於編制試驗，炮兵連裝備德式75毫米卜福斯山炮，主要摸索德式裝備的具體應用，工兵連配備了德式新型工兵器械， 騎兵連則鳥槍換炮，改裝摩托車。
1932年3月朱宗海升任總隊長，1932年9月保定軍校6期畢業的高級教官章履和接任總隊長。在此期間教導總隊都只是純示範性的實驗部隊。直到1933年6月桂永清出任總隊長，情況才得以徹底改觀。教導總隊成為一支野戰部隊，副總隊長周振強和張坤生，都是黃埔軍校第1期，與桂永清是同學。總隊司令部下設參謀處（主任溫祖詮），副官處（主任張炳東），經理處（主任王漢英）。部隊擴編為第1團，下轄步兵三個營，團直屬炮兵連和通信連，團長 由周振強兼任。總隊直轄軍士營、特務連、騎兵連、工兵連、通信軍士連、軍官教育隊、衛生隊、軍樂排和汽車隊。總隊擴編後調防南京孝陵衛（現南京理工大學所在地），位於鍾山南麓，國民政府強令搬遷了六個自然村，圈出一大片土地建成教導總隊的大本營。
1935年1月25日，中央陸軍軍官學校教導總隊舉行授旗典禮，蔣介石親自到場，並對全體官兵發表講話。標誌著中央軍校教導總隊成為正式的戰鬥部隊。
1936年教導總隊再次擴編，成為三團制的師級部隊，並增設參謀長一職，由符昭鶱擔任。下轄第1團（周振強）、第2團（胡啟儒）、第3 團（張坤生），總隊直屬軍士營、炮兵營、騎兵營、工兵連、通訊連、特務連、高炮連、自動車隊、衛生隊、軍官教育總隊、軍樂排、修械所，並被列為1935年 第一期整訓部隊。
1937年9月，教導總隊一部參加淞滬會戰。同年11月奉軍政部命令擴為三個旅六個團制的甲種師。所屬六個團中，三個團（第1、3、5 團）已完全實現德式裝備與編制。南京保衛戰中教導總隊損失慘重，餘部退到漢口後進行整編，與戴嗣夏第46師合編重建為三個旅六個團制的第46師。
鐵衛禁軍
第36師、87師和88師是一脈相承的兄弟部隊。在中央軍裏，既不是胡宗南第1軍系統，也不是湯恩伯第13軍系統，更不是陳誠的土木系，而是出自於蔣介石的警衛部隊，標準的嫡系中的嫡系。
1924年黃埔軍校成立後，組建了軍校衛兵隊負責蔣介石校長的安全警衛與侍從。後來衛兵隊擴編為特務營，北伐戰爭時期又在特務營的基礎上擴編為國民革命軍總司令部警衛團，作為蔣介石總司令的侍衛扈從部隊。
1927年民國政府定都南京，警衛團再次升格，擴編為首都警備師（所轄部隊多達六個團）。就這樣緊隨著蔣介石的地位攀升，他的警衛部隊也完成了從衛兵隊、特務營、警衛團到警備師的四級躍升。此後，警衛部隊編制又多有改動。1930年12月，警備師與軍校教導第1師（師長馮軼裴，該師被公認為中央軍中戰鬥力最強的部隊）合併為警衛師，原警備師所屬第1、2、5團改編為警衛第2旅，原教導第1師所屬第1、2、3團改編為警衛第1旅，原警備師 第3、4團改編為警衛師特務第1、第2團，原警備師所屬第6團被裁撤，人員編入各部。此時的警衛師，下轄兩個旅六個團，師直屬兩個特務團、一個炮兵團和其他一些特種部隊，總兵力幾乎相當於其他部隊的兩個師！師長馮軼裴，副師長俞濟時。
1931年3月，在整軍中，這支編制龐大的警衛師被一分為二，拆分成兩個兩旅四團制的整編師，番號分別為警衛第1師和警衛第2師。
1931年12月，蔣介石在內外壓力下宣佈下野，他的警衛部隊自然也就失去了警衛師的榮耀頭銜，警衛第1師和第2師分別改稱第87師和第88師。
第87師師長張治中，副師長王敬久，參謀長徐培根。
第88師師長俞濟時，副師長李延年，參謀長宣鐵吾。
而第36師與上述兩師有著極深厚的淵源，1933年9月，正是在第87師和88師兩個師的補充旅共四個團基礎上，組建了第36師，師長宋希濂，副師長鐘彬，參謀長向賢矩。
由此可見，這三個師的前身都是蔣介石的警衛部隊，一直是由蔣介石直接控制，部署在京畿重地，是最受蔣介石器重與信賴的部隊，就如同是古時的禁衛親軍，因此最早接受德式裝備和德式訓練的美事，自然就無可爭議地落到了這三個師的頭上。
這三個師接受德國顧問訓練，最早可以追溯到1927年中央軍校教導師時代，首任德國軍事總顧問馬克斯‧鮑爾就對中央軍校的兩個教導師進行過系統的指導性訓練，當教導第1師與警備師合編成警衛師後，德國軍事顧問也就跟隨教導第1師來到了警衛師。
依照德國顧問的意見，這三個師和教導總隊，都是作為國軍新式整編的示範單位，不應輕易將其調上戰場。但是，一二八淞滬事變、福建事變和 對中央蘇區的第五次圍剿，這三個師都有參加，並擔負重任。因此遭到了德國顧問的強烈不滿，當時的顧問團團長喬治‧魏澤爾就此向蔣介石表示了強烈抗議，並與蔣介石發生了爭執與衝突，這三個師在德國顧問心目中的地位，從中也可見一斑。
參加一二八淞滬抗戰
1932年1月28日，淞滬事變爆發，當時駐紮在上海的國軍第十九路軍奮起抗戰。次日，國民政府外交部發表《對淞滬事變宣言》，表示「為執行中國主權應有之權利，不得不採取自己的手 段，並對日本武裝軍隊之攻擊，當繼續嚴予抵抗。」1月30日，蔣介石在南京主持召開緊急會議，決定遷都洛陽，改組軍事委員會，並命令第十九路軍
2月中旬，日軍第24混成旅團、第9師團等增援部隊陸續抵達上海，鋻於日軍增兵上海，十九路軍勢單力孤恐難持久，時任87師師長張治中向蔣介石主動請纓，得到蔣介石的批准。2月14日國民政府軍政部長何應欽根據蔣介石的指示，將分駐京滬、京杭地區的第87、第88師組建成為第5軍，由第87師師長張治中兼任軍長，統一指揮第87師、第88師、中央陸軍軍官學校教導總隊（此時總隊長為唐光霽）和獨立炮兵第1團山炮營等部開赴上海，加入第十九路軍序列。此時的第5軍匯集了第87師、第88師和教導總隊，全部是德式部隊，是中央軍系統內的絕對王牌精銳！這樣的嫡系精銳盡數投入，國民政府抗日之心可見一斑。
第87師261旅在旅長宋希濂率領下首先從南京出發，並於14日當天正式接防上海蘊藻北岸胡家宅至吳淞西端曹家橋之線，第87師259旅也在旅長孫元良（台灣著名影星秦漢之父）率領下於15日進抵南翔。與此同時，第88師也從經滬杭線開到南翔附近集結待命。
2月16日上午張治中率第5軍軍部從南京和平門登上火車出發，於當天到達南翔，開始部署所屬部隊接替十九路軍防務。第5軍在江灣北端經廟行鎮沿蘊藻至 吳淞西端之線展開，並以一部在獅子林炮台南北閘洞、川沙口、瀏河口、楊林口、七丫口擔任沿江警戒。其中第88師防禦由江灣北端經廟行鎮、周巷至蘊藻南岸之線，第87師擔負胡家莊沿蘊藻北岸經曹家橋至吳淞西端之線，教導總隊之一部警戒獅子林南北閘洞、川沙口、瀏河口、楊林口、七丫口沿江一帶，以上部署於18日接管完畢。張治中同時擔任左翼軍指揮官（第十九路軍總指揮蔡廷鍇任右翼軍指揮官），第5軍軍部也由南翔前推至劉行鎮。
日軍第24混成旅團從2月20日晨7時30分起，即在重炮和飛機支援下，向廟行猛攻，堅守廟行的第88師頑強抵抗，給予日軍重大殺傷，陣地屹立不動。入晚之後，日軍繼續猛攻，戰鬥更加激烈，槍炮聲竟夜不絕於耳。88師陣地工事在日軍猛烈炮火轟擊下大都被毀，但是官兵隱蔽於破損戰壕內，沉著不動，直等日軍步兵接近，才用手榴彈、步槍迎頭痛擊，繼而以肉搏拼殺。就這樣血戰兩晝夜，日軍累次攻擊均因死傷纍纍不支而退。
22日晨，日軍乘大霧瀰漫突入廟行鎮東面大小麥家宅88師264旅527團3營陣地，營長陳振新親率部隊反擊，但在日軍猛烈炮火攔阻下未能擊退日軍，陳振新戰死於陣地，88師副師長李延年親自督率264旅迅即投入全部預備隊封堵缺口，戰況殊為激烈，88師直屬工兵營營長唐遁陣亡，264旅旅長錢倫體、副旅長黃梅興都負了傷，仍未恢復戰線，由於廟行陣地被突破，整個第5軍戰線都受到嚴重威脅，軍長張治中親率預備隊教導總隊主力（欠一個營）馳援，並令87師259旅孫元良旅長率部增援廟行；防守蘊藻北岸的87師261旅宋希濂旅長率該旅主力，由紀家橋渡河掖敵側背；第88師也抽調部隊對日軍突破地區實施反衝擊。右翼軍十九路軍得知廟行危急，也於9時許下令在江灣至蘊藻全線發起反擊，第61師張炎副師長率第4、第5團由江灣西北的竹園墩出擊，策應廟行守軍。就這樣，教導總隊和 87師259旅在廟行正面，261旅在左，61師兩個團在右，對突入之敵形成三面夾擊，經激戰後日軍除一小部殘留在金家宅、大小麥家宅一帶，繼續負隅頑抗，主力倉皇敗退。日軍殘部直至晚8時30分，才被完全肅清。這一天的廟行戰鬥，戰況之慘烈為一二八事變開戰以來所未見，僅88師就有正副旅長負傷，營長傷亡9人，連排長傷亡20餘人，士兵傷亡逾兩千。中外報紙一致認為這是淞滬抗戰中我軍最輝煌的戰績。26日，國民政府發電嘉勉：「自經22日廟行鎮一役， 我國我軍聲譽在國際上頓增十倍。連日各國輿論莫不稱頌我軍精勇無敵，而倭寇軍譽則一落千丈也。望鼓勵官兵，奮鬥努力！」
從25日起，日軍改變戰術，集中第9師團主力猛攻87師麥家宅陣地一點，至26日8時，日軍經過100分鐘的炮火準備後，向麥家宅陣地發起總攻，此時87師防禦工事已全部被毀，守軍傷亡慘重，因此陣地於11時失守。第十九路軍立即調集61師和78師增援，以有力的反衝擊將剛攻入陣地的日軍逐退。
2月29日，日軍第二批援軍第11師團抵達上海，日軍兵力增加後即于3月1日在淞滬全線發起攻擊，特別是第11師團一部於晨6時在我軍戰線側後的瀏河七丫口登陸。儘管國軍統帥部早就指示應對瀏河一線嚴加關注，並至少應部署三個團的部隊。但是連日激戰，前線各部傷亡均很慘重，在兵力部署上實在是捉襟見肘， 因此在瀏河綿延數十里一線，此時兵力只有教導總隊的一個營和馮庸義勇軍的一個連！日軍登陸後，連陷浮橋、瀏河鎮等地，並向茜涇要隘猛撲，守軍教導總隊的一個連拼死力戰，傷亡殆盡。張治中一面急調261旅兩個團馳援，企圖乘日軍立足未穩時一鼓殲之，一面報告蔣光鼐總指揮派兵增援。
261旅接到馳援命令後立即以521團、522團於9時許從顧家宅汽車站出發向瀏河增援，但是只徵集到汽車11輛，每次只能運送一個營。宋希濂旅長只好率先頭部隊521團第1營乘汽車出發，於於正午12時到達瀏河後，即令521團第1營唐德營長率部迅速向茜涇營前進，儘快佔領茜涇營，掩護後續部隊展開。第1 營剛走到茜涇營南門附近，就遭到已佔領茜涇營日軍的射擊，雙方尖兵隨即發生遭遇，由於距離極近，前哨部隊之間展開的全是白刃肉搏。
直到下午3時許，521團團長劉安棋才率第2營到達瀏河。日軍飛機對瀏河車站進行狂轟濫炸，汽車和車站附近的民房全被炸毀，後續部隊不得不徒步前進。增援速度大受影響。而此時茜涇營附近的戰鬥愈演愈烈，日軍出動二十餘架飛機低空飛行，對國軍陣地實施密集轟炸，一時間落彈如雨，而瀏河水域的日軍軍艦也以艦炮開火助戰。4時許，日軍主力向521團左翼迂迴，而右翼教導總隊的一個營已死傷殆盡。這樣在茜涇營苦戰的521團1營，就處於前、左、右三面受敵圍攻的局面，加上日軍海空火力轟擊，傷亡過半。但全營官兵奮勇應戰，甚至以殘破之師幾次衝入茜涇營鎮內，與日軍肉搏，終因日軍火力灼烈，兵力又是眾寡懸殊，未能得手。
下午6時，521團第3營才趕到。宋希濂旅長命令第1營堅守現有陣地，阻敵前進，第2、3營迅速沿瀏河南岸佈防，等待 522團到達後，再乘夜反擊。一直到深夜11時，522團因路程過遠，又是徒步行軍還沒有到達。我軍僅以一營之眾，在茜涇營抵抗數倍之敵，自中午至深夜， 使敵人未再進寸步！此戰中我軍將士視死如歸，前仆後繼，使敵以一個師團之眾止步於茜涇營，而不得越瀏河半步。教導總隊之一個營孤軍死戰，521團之倉卒應援，都抱必死的決心，以解全線被圍之危。同時，正面我軍各部均遭到優勢之敵全面壓迫，我軍官兵奮勇迎戰，傷亡甚大。下午3時，第78師陣地被日軍突破，第5軍右翼暴露，而預備隊早已用盡，戰線之空隙也無法補充，但是各部均竭力支援到天黑，才退守楊煥橋、水車頭、談家宅、孟家角一線。
鋻於瀏河一線局勢危急，又再無部隊增援，面對整個戰線側後的這一無法彌補的缺口，蔣光鼐總指揮不得已於當晚21時下令全線撤退。
就在部隊總撤退中，德式師也打出了威名：根據蔣光鼐總指揮的名利，第5軍以一部在胡家莊、楊家行佔領收容陣地，主力於本日午後11時向嘉定、太倉之線撤退，利用嘉定城、太倉城為據點，派出一部向羅店及瀏河方面警戒。
晚9時30分，張治中下達左翼軍變換陣地的命令，命令第88師由馬橋宅向嘉定城撤退，第87師259旅由唐橋向婁塘鎮撤退，261旅及教導總隊由瀏河向太倉撤退，獨立旅第1團向蓬閬鎮撤退，第2團則在錢門塘集結，第78師156旅也向嘉定集結。各部隊接令後，都按時分路撤退，陸續到達指定地點，第5軍軍 部及直屬部隊也到達錢門塘鎮。
就在各部奉命向新陣地嘉定、太倉轉進時，第87師259旅517團在葛隆鎮附近的婁塘、朱家橋一帶與日軍開展了一二八淞滬抗戰最慘烈的戰鬥。
3月3日子夜1時許，517團由廟行行抵婁塘附近宿營，此地距離瀏河僅十五華里，全團官兵迭經多日苦戰，積疲未蘇，征衣猶濕。忽然千餘日軍，自瀏河猛撲而來，517團佈置在婁塘鎮、朱家橋、四竹橋的三個前哨連奮起抵抗。戰鬥打響後，日軍兵力越來越多，其火炮也開始向國軍陣地轟擊。這三個前哨連所擔負的警戒線達三千米之寬，且傷亡已超過三分之一，因此力量相當薄弱，三處前哨陣地均遭重圍，但各部均死戰不退，將來襲日軍抑留在婁塘附近。激戰一直持續到3日8 時，日軍主力約四千人趕到，開始向517團陣地發起全線攻擊，並向國軍右翼迂迴。此時國軍正在加緊構築工事，匆促應戰，兼之兵力終寡懸殊，日軍竟突破前線陣地衝到朱家橋北岸517團團部門前，全團戰線岌岌可危，就在此萬分緊急關頭，第1營第3連奮勇衝殺，將突入陣地之日軍擊退。
10時許，第259旅旅長孫元良急赴517團團部指揮作戰，督令所部必須頑強抵抗，張治中聞訊後一面急令駐蓬閬鎮的獨立旅第1團迅速增援，一面令位於太倉的261旅前出掩護259旅左翼，並令嘉定的88師固守嘉定城，屏障259旅的右翼。
此時婁塘一線日軍已增至七八千人，攻勢一浪接一浪，而517團孤軍力戰，彈藥已將告罄，中午過後，各陣地相繼被日軍突破，日軍越婁塘鎮連佔附近各村落， 兵鋒直陷賀家村。在葛隆鎮指揮作戰的孫元良旅長，於15時，親筆書信一封，命人急送張治中軍長：517團現受日軍包圍，團長失蹤。職擬在葛隆鎮殉職。錢門塘將有危險，請軍長火速轉移。
張治中接報後，馬上打電話給孫元良，告訴他獨立旅第1團即可到達，517團堅持到日落後即向葛隆鎮撤退，在河川岸線佔領陣地。16時，援軍獨立旅第1團終於到達葛隆，迅即控制最後抵抗線，並向前線增援。這時517團已到了最後時刻，朱家橋左翼也被日軍突破，張世希團長率所部官兵抱必死之心向蔣家村拼死衝擊，在日軍機槍火力下，我軍戰士前仆後繼，有進無退，殺聲震野，勢不可當。日軍竟然擋不住這一支部隊的決死衝擊，向後退去，婁塘鎮之危遂解。517團殘部一直殺到外岡與88師會合，後經昆山轉赴新陣地。
婁塘一役，日軍集中主力企圖突破嘉定、太倉中間地區，直下鐵路，截斷國軍退路。若不是517團奮勇死戰，一旦日軍趨葛隆，陷錢門，直下鐵路，第5軍和第十九路軍的退路就全斷了，那後果是不堪想像了。
此役，517團第1營營長朱耀章身中七彈，壯烈殉國，還有陣亡軍官包括兩個連長、六個排長，士兵傷亡近千。
3月3日下午，就在517團血戰婁塘之時，第5軍又接到蔣光鼐總指揮電令，後撤到陸家橋、石牌、白茆新市一線。第5軍奉命撤退，第88師撤至常熟，87師261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，軍部進駐東塘墅，獨立旅第2團及教導總隊撤至東塘墅。3月5日各部先後到達指定地點，整頓部隊，構築工事準備再戰。
5月5日，上海休戰協定簽字，一二八淞滬抗日戰役至此結束。5月7日國民政府命令第88師開駐武漢，第87師駐常熟，後調南京。
第5軍在淞滬抗戰中，軍官陣亡83人，傷242名，失蹤26人；士兵陣亡1533人，傷2897人，失蹤599人，合計陣亡1616人，傷3139人，失蹤625人，傷亡總數高達5380人！--德國軍事顧問為此痛心不已！
福建事變與圍剿紅軍
1933年9月，剛組建還不 到一個月的第36師即開江西撫州，作為北路軍的預備隊，參加對紅軍的第五次圍剿。11月11日，紅軍紅七軍團向滸灣進攻時，在八角亭附近遭到由金溪縣城、 瑯琚和滸灣出擊之國民黨軍的夾擊。紅軍紅三軍團馳援，36師也奉命增援，與紅三軍團在八角亭東南發生激戰，紅三軍團遭受重大傷亡後被迫撤出戰鬥
剛剛結束與紅軍的作戰，1933年11月李濟深、蔡廷鍇在福建組織「人民政府」，發表反蔣宣言，並派人與紅軍接洽，談判停戰和合作，史稱福建事變。
蔣介石分析形勢後，決定立即從抽調嫡系部隊入閩，討伐福建「人民政府」和其武裝力量第十九路軍。
德式師的第87師和88師，由南京、杭州地區經浙贛鐵路開赴衢州，組成第四路軍，在張治中的統一指揮下，由閩北向南攻擊。而第36師則歸衛立煌指揮的第五路軍，在閩西的邵武、順昌一帶集結。
第36師穿越閩西北蘇區，在崇山峻嶺的羊腸小道中連續行軍二十天，於1934年1月10日到達邵武，休整兩天後經洋口向延平進軍。
延平城位於閩江上游，是建溪、富屯溪、沙溪三江的會合點，江面水深流急，又多險灘暗礁。延平城東、南、北三方為三條河流環抱，西面則是高山峻嶺，西的九峰山尤為險要。而且劉和鼎的第56師在此經營多年，在西面群山上修築有大量堅固工事，天險加上堅固工事使延平成為易守難攻之地。因此蔣介石只要求36師相機攻擊，以牽制敵軍兵力，待正面攻擊奏效後，再共同殲滅延平之敵。第36師師長宋希濂親率各旅團營長對九峰山的地形及敵軍陣地進行了詳細的偵察，發現在九峰山的第四第五峰間，樹木茂密，工事亦不堅固，便決定先以211團對第八、第九峰進行佯攻，而以全師老兵最多的第215團於夜間先隱蔽運動到九峰山麓，再利用樹林逐步接近第四第五峰，發起突擊。
1月20日第36師先集中炮火猛轟延平西北高地，第211團在飛機掩護下發起攻擊， 攻下了敵軍陣地的幾個支撐點。午後，211團以兩個營的兵力猛攻第八、九兩峰，誘使守軍以為36師全力猛攻，便從右翼部隊抽調兵力增援。正當第八、九峰戰 況正酣時，215團選擇敵軍防禦薄弱之處突然發起攻擊，僅遭微弱抵抗，不到十分鐘就佔領了第四第五峰。這一戰果徹底動搖了守軍的決心，其在九峰山一線的有組織抵抗很快瓦解。九峰山一失，延平守軍自知屏障已矢，難以固守，遂於次日向中央軍接洽投降。蔣介石知道36師的戰績後，親筆寫下嘉獎令，用飛機空投給36師，並於當晚通令全軍嘉獎。
36師在克復延平後即揮師向閩北重鎮古田前進，與張治中指揮的第四路軍會合，就這樣三個精銳德式師在福建前線會師。張治中見古田城防堅固，為避免傷亡派人入城與勸降，守軍見援兵無望，中央軍兵力卻在不斷增加，而堅城延平失守對於守軍打擊甚重，於是同意投降，中央軍因此兵不血刃而下古田。幾乎同時，閩北另一重鎮水口也被中央軍攻佔，福州門戶洞開。而集結在閩南的中央軍也正向仙遊推進。福建人民政府和十九路軍陷入了中央軍四面包圍。其首腦人物李濟深、陳銘樞、蔣光鼐、黃琪翔、陳友仁等人，在大軍壓境的危急情況下倉皇由海路乘船逃往香港，僅由蔡廷鍇率十九路軍主力向泉州方面撤退。36師在追擊中曾與十九路軍後衛發生激戰，216團團長王作霖陣亡。第36師師長宋希濂通過審問俘虜知道對陣的是十九路軍第49師，其師長張炎在一二八淞滬抗戰時是61師的副師長，曾一起並肩作戰，交情頗深，便寫信勸降。張炎隨即回信，並附有致蔣介石南昌行營秘書長楊永泰的一份口 令電報，原來張與中央早有聯繫。
中央軍佔領福州後，蔣介石任命蔣鼎文為東路軍總司令，節制所有在福建的部隊，第87師擔任了福州及閩東地區的警備任務，而第88師返回南京。
而在泉州的十九路軍殘部已被團團包圍，蔡廷鍇見大勢已去，隻身離開部隊。中央軍每天派出飛機在泉州上空散發傳單，告之中央軍所在位置，説明十九路軍已完全陷於重圍之中，勸其派出代表接洽投降。同時中央軍派83師參謀處長符昭騫前往泉州勸降。（符是廣東人，與十九路軍的一些中高級軍官熟識），在軍事和政治雙重壓力之下，再加上與中央早有聯繫的毛維壽、張炎等力主和平解決，最後，十九路軍餘部接受了中央提出的條件，各軍照原番號縮編為師，所有師長團長均由中央另派人接任，原十九路軍的軍、師、團長由中央資遣出洋或依其志願送入陸軍大學或高級教育班學習。協議簽署後，十九路軍餘部開出泉州到仙遊、莆田一帶整編。因十九路軍中反蔣意識很強，蔣介石恐有不測，便密令嫡系部隊36師採取行動收繳十九路軍餘部武器。隨後，這些隊伍便被陸續送到河南等地整訓，營長以上的軍官全部換成了中央軍校出身的，這幾個師也就逐漸中央化。在一二八淞滬抗戰中英勇奮戰的十九路軍就此消亡。而曾與之並肩戰鬥在抗日第一線的德式師，竟然成為平定福建事變的急先鋒，雙方從昔日生死與共的袍澤變成干戈相向的對手，更是令人唏噓不已。
36師在此期間還參與了一件重大歷史事件：槍決中共領袖瞿秋白。
瞿秋白，1899年出生，江蘇常州人，原名懋淼，號熊伯，後改號秋白。1920年訪問蘇聯，1922年加入中國共産黨，1924年初，受中共中央的委派，參與同以孫帝象為首的國民黨建立革命統一戰線的工作，並出席了國民黨第一次全國代表大會，當選為中央候補委員。在中共第三次至第五次全國代表大會上， 都當選為中央委員。1927年8月主持中共中央緊急會議（即著名的八七會議），當選為中共中央臨時政治局書記。1928年7月，在中共第六次全國代表大會上，當選為中央委員、中央政治局委員。隨後出席共産國際第六次代表大會，當選為國際執行委員和主席團委員，並任中共駐共産國際代表團團長。1930年回國，同年9月，主持召開中共六屆三中全會，停止了李立三「左」傾冒險主義錯誤。在1931年1月中共六屆四中全會上，受王明等人的無情打擊，被解除中央領導職務。1933年赴中央蘇區，任中央工農民主政府執行委員、人民教育委員。
1934年10月，紅軍主力開始長征，身患重病的瞿秋白不能隨軍長征，被留在了瑞金。
1935年初，蘇區鬥爭形勢更為險惡，瞿秋白病情加重，中央決定送他轉道香港去上海就醫。2月11日，瞿秋白、何叔衡、鄧子恢及項英的妻子張亮一行從瑞金九堡附近動身，到達中共福建省委所在地湯屋後，中華蘇維埃工農民主政府司法人民委員兼代內務人民委員梁柏臺的妻子周月林也加入隊伍，中共福建省委專門選調了二百餘人組成護送隊沿途保護。
2月24日在福建長汀縣濯田區水口鎮小逕村附近，被當地地主武裝發現，並立即報告了駐紮在當地的福建省保安十四團第二營，第二營隨即對護送隊發起攻擊，戰鬥中護送隊被擊潰，何叔衡犧牲，鄧子恢率少數人突出重圍，行動不便的瞿秋白和張亮、周月林等人則被地主武裝「義勇隊」隊員范金柱、賴忠順發現俘獲。瞿秋白謊稱自己名叫林琪祥，是紅軍中的醫生。張亮供稱為周蓮玉，是被紅軍「綁票」的，周月林供稱為黃秀英，是紅軍護士。保安十四團團長鐘紹葵得知被俘的「林琪祥」等人攜有港鈔、黃金，護送人員多數攜帶駁殼槍，認為林琪祥很可能是共産黨「要人」，連夜對瞿秋白進行嚴刑拷打，但一無所獲。
2月26日瞿秋白被押解到上杭，囚禁於上杭縣監獄，其真實身份一直沒有暴露。直到4月10日，國軍第8師俘虜中共福建省委書記萬永誠之妻，才知道瞿秋白已經在濯田地區被俘。第8師師長陶峙岳立即電告國民黨駐閩綏靖公署主任蔣鼎文。蔣鼎文隨即電令駐防在長汀的第36師和管轄該地區的第二綏靖區對俘虜進行全面覆核，保安第十四團根據36師的電令，于4月25日將林琪祥解送長汀36師師部，並將已經保釋的張亮、周月林重新收押，解送第二綏靖區司令部駐地龍岩。張亮、周月林隨即供稱「林琪祥就是瞿秋白！」（張、周兩人後又公開發表「反共悔過書」，于1935 年9月20日各被判處有期徒刑十年，1937年10月2日提前獲釋。）
5月9日瞿秋白被押解到長汀，關押在長汀中學裏的第36師師部，36師參謀長向賢矩、軍法處長吳淞濤、政訓處長蔣先啟等人對瞿秋白進行審訊，在叛徒鄭大鵬（曾在蘇區教育人民委員會工作）的指認下，瞿秋白承認了自己的身份。
在師長宋希濂的指示下，36師上下官兵對瞿秋白口稱「瞿先生」，並給予了生活上的優待。6月2日，蔣介石從武昌行營密令蔣鼎文：「瞿匪秋白即在閩就地槍決，照相呈驗。」由於中統特務王傲夫和陳建中還在做勸降工作，所以拖遲了行刑的時間。等王、陳勸降不成，蔣鼎文、李默庵于6月15日、16日、17日連 電催促36師迅速執行處決。
6月18日，早晨8時，36師特務連連長向瞿秋白出示槍決命令，瞿秋白揮筆書寫絕筆詩：「夕陽明滅亂 山中，落葉寒泉聽不窮。已忍伶俜十年事，心持半偈萬緣空。」同時鎮靜地説：「人生有小休息，有大休息，今後我要大休息了。」9時20分，瞿秋白在36師政訓處長蔣先啟的陪伴下走出囚室，步行約2000米，來到位於長汀西門外羅漢嶺下蛇王宮養濟院右側的一片草坪，一路上瞿秋白手挾香煙，顧盼自如，緩步而行， 不時用俄語高唱《國際歌》，並高呼「中國共産黨萬歲」、「中國革命勝利萬歲」、「共産主義萬歲」口號。到達刑場後，瞿秋白盤膝坐在草坪上，對劊子手微笑點頭説：「此地很好！」飲彈灑血，從容就義，年僅三十六歲。
當日中午，宋希濂向李默庵電告：「瞿匪秋白已于本日上午十時遵令執行槍決。除將該匪照片及處理經過各情另外呈報外，謹先電聞。職宋希濂叩。」下午，瞿秋白遺骸葬於羅漢嶺盤龍崗。--宋希濂晚年的回憶中，對此事件深表愧疚。
十日圍攻
七七事變後，上海的局勢已是山雨欲來黑雲壓城。這時，原先駐紮京滬地區的德式師第5軍中第87師在常熟、蘇州，第88師在無錫、江陰，第36師則因西安事變已調往陜西，上海近郊周邊地區只有江蘇省保安團。因此7月13日，由何應欽主持的最高軍事會議上，決定增兵上海，將在蘇州的第2師補充旅（旅長鐘松）調往上海。鋻於《淞滬停戰協定
8月9日虹橋機場事件發生後，中日在上海已是劍拔弩張一觸即發。當晚，日本海軍第三艦隊（第四代）司令長谷川清（1883年5月7日-1970年9月2日）即命令日本本土的第八戰隊、第一水雷戰隊（夕張）、第一航空隊（加賀）、佐世保鎮守府第一特別陸戰隊、吳港鎮守府第二特別陸戰隊等部進入戒備狀態，隨時待命出發。次日上述部隊登船前往上海，並於8月11日晚到達上海，使日 軍在上海的海軍陸戰隊總兵力達到5000人，在黃浦江上的軍艦達31艘，還有9艘軍艦停泊在吳淞口外海。
8月11日21時，蔣介石命令張治中率第87師、第88師於今晚向預定攻擊出發陣地推進，準備對淞滬地區的日軍展開圍攻。根據這一命令，張治中立即向各部下達進軍上海的命令：
一、87師一部進至吳淞，主力進至市中心區；
二、88師進至北站與江灣之間；
三、炮兵第10團第1營及炮兵第8團進至真如、大場；
四、獨立第20旅在松江的一個團進至南翔；
五、炮兵第3團第2營及第56師由南京、嘉興向上海兼程前進；
六、56師師長劉和鼎為江防指揮官，率領第56師及江蘇保安第2、第4團擔任東起寶山西至劉海沙的江防，主力控制於太倉附近。
各部接到命令後立即開始行動，87師在江陰、蘇州、常熟等地徵集300多輛汽車，連夜開赴上海。87師在新式中央軍整建計劃中，曾作為機動作戰摩托化運輸的戰術試驗單位，多次進行過運用摩托化車輛實施遠距離機動的訓練，所以此次進軍上海，87師能夠迅速利用就地徵集的車輛實施運輸，組織有序行動迅捷，這也是中國軍事史上首次進行的師級單位摩托化運輸，88師則在無錫、蘇州地區登上緊急徵用的火車，直接鐵運上海。
8月12日，87 師進入上海吳淞、江灣一帶，88師到達真如、大場，裝備德制150毫米重炮的炮兵第10團第1營在大場開設陣地，張治中的指揮部也從蘇州到達南翔。至此，京滬警備軍所屬部隊已進入預定攻擊出發陣地（上海市民見到這支部隊的精良裝備，即使是不諳軍事的普通百姓都知道這肯定不是保安部隊而是正規軍，意味著中國已經徹底拋棄了當年的淞滬停戰協定，不少團體、單位與個人紛紛前往勞軍，極大激勵了國軍官兵的士氣）。
同日，京滬警備司令部撤消，所屬部隊改稱第9集團軍，下轄第87師、第88師、第56師、獨立第20旅、上海保安總團、炮兵第3、第8、第10團，仍由張治中任司令。張治中報告 蔣介石，各部已展開完畢，準備於次日先發制敵開始攻擊。蔣介石卻由於駐滬各國領事團提出的24小時內不要發生戰端的要求，指示張治中暫時取消13日攻擊計劃。張治中對此深為惋惜，在回憶錄中認為這是錯過了一舉擊潰日軍在滬主力的良機。--如果真如張治中的計劃於13日拂曉開始進攻，未必能收到出敵不意的效果。因為12日19時，駐滬日軍陸戰隊司令大川內傳七已下令部隊全部進入陣地並進行戰鬥準備。
8月13日9時15分，天通庵車站 附近的中日兩軍已經在對峙的前線開始了小規模的直接衝突，88師262旅523團第1營打響了第一槍，八一三淞滬事變終於爆發了！整個13日，雙方交火頻發，但都只是小部隊之間的零星對射，充其量是前哨戰，真正的戰鬥還未開始。當晚，國民政府下令第9集團軍於次日開始向虹口及楊樹浦之日軍開始全面攻擊。
8月14日，激奮人心的總攻終於開始了，上午中國空軍大舉出動支援，但是國軍尚缺乏空地協同作戰的經驗，地面部隊攻擊準備尚未就緒，未能利用空軍轟炸的有利時機發起攻擊。15時，張治中下達總攻命令，18時炮兵開始火力準備，隨後第88師對虹口日本海軍陸戰隊司令部發起主攻，第87師則攻擊滬江大學作為策應。激戰在八字橋、持志大學、愛國女校沿線展開，戰況殊為慘烈，88師264旅旅長黃梅興在持志大學前沿被日軍炮彈擊中腹部當場陣亡，全旅傷亡近千，但是進展甚微。日軍傷亡也相當慘重，僅在88師正面的第一、第三大隊就陣亡中隊長貴志金吾大尉以下106人，傷337人。當晚張治中下令暫停攻擊。
15和16日，我軍為準備第二次總攻，暫時停止了全線進攻。只有87師為取得總攻的出發陣地而於16日淩晨1時向油漆公司、愛國女校等地日軍發起攻擊，多處突破日軍防線，日軍調來坦克以及預備隊，才阻止了87師的淩厲攻勢。但87師還是攻佔了五州公墓、愛國女校等地。
德國顧問根據幾天來的戰鬥，認為我軍傷亡大戰果小的原因是攻擊敵軍最堅強的據點，以硬對硬，所以難以取得進展。因此必須改變戰術，從敵人脆弱之處突破，割裂敵軍戰線之後再予以各個擊破。遵循這一原則，88師指揮參謀人員和德國顧問一起研究制定了「鐵拳計劃」，挑選較有作戰經驗的精銳官兵組成突擊隊，配屬各種近戰武器，並有強大炮火掩護，力爭一舉突破日軍防線，然後不顧一切持續深入突進，其目的不在於奪取敵據點和殺傷敵人，而是以持續不斷的推進來破壞敵軍 陣地的穩定，造成不利於日軍的態勢，為主力部隊大量殲敵創造條件。--這一戰術思想正是日後德國在二戰中大顯神威的「閃擊戰」」的精髓！
8月17日清晨5時30分第二次總攻全面展開，88師的攻擊目標，是日租界虬江路一線，88師先對目標區進行猛烈的炮擊，接著步兵以機關炮和輕重機槍繼續對突破點進行密集射擊，虬江路沿線頓時成為一片火海，幾乎所有建築物均遭摧毀，突擊隊隨即在火力掩護下，開始突擊。同時師主力部隊則對虹口日本海軍司令部周邊展開攻擊，以策應突擊隊的攻擊。87師則是猛攻日軍海軍俱樂部和海軍操場，87師由於61師到達吳淞接替該師261旅的防務，使其能抽調生力軍261旅521團作為突擊的骨幹力量，521團以兩個輕裝步兵營、一個37毫米戰防炮連、一個工兵爆破隊和通信班組成突擊隊（從突擊隊編成看，還是頗具多兵種合成的意味，而且是整個淞滬會戰中惟一的一次使用工兵爆破隊）。87師師部還特別要求突擊隊將攻擊到達的街道門牌號碼拆下，以為憑據。由於採取了新戰術，我軍攻勢淩厲，進展十分順利，連續消滅日軍十餘個地堡，壓迫殘敵集中在較大之據點，當日87師進展最遠的一支隊伍，已打到了黃浦江邊！
在88師對日本墳山、八字橋、法學院、虹口公園等地進攻中，雙方反覆爭奪，傷亡甚重，僅在法學院一處，我軍就付出犧牲一營之眾的巨大代價。87師259旅第7、第8連接連攻佔日軍海軍俱樂部、日海軍操場，但對滬江大學、公大紗廠、引翔港鎮的攻擊，苦戰終日也未得手。我軍炮兵射擊，命中率頗高，但因沒有燃燒彈，無法徹底摧毀堅固目標。日軍用堅固障礙物阻塞每一通道，並用裝甲車作為活動碉堡，防禦部署幾乎無懈可擊，導致突貫攻擊最後還是不得不演變成對各點目標施行強攻，原先的意圖沒能得到徹底貫徹，因此雖然獲得了不小戰果，但還是失敗了。這一仗極其慘烈，雙方死傷至為慘重，虹口地區終日槍炮聲不絕，濃煙蔽日！
18日，中國政府接受英美法三國提出的上海作為中立區，中日雙方軍隊撤出上海的建議，因此蔣介石命令張治中暫停攻擊。但是日本拒絕了該建議，於是蔣介石于下午又下令恢復攻擊。
同日，36師已從西安星夜趕來，到達上海北郊的吳家宅地區。日軍也在調兵遣將，從旅順和日本本土緊急調來2400名海軍陸戰隊，使其在上海的總兵力增至7000人。
19日，87師261旅522團因61師接替原防，得以全團抽身而出投入對市區的攻擊，該團作為87師的先鋒，由北向南攻擊日軍楊樹浦陣地，一舉突入日軍楊樹浦防線，激戰至下午17時許攻佔唐山路、公平路交叉路口，前鋒已攻入岳州路，並繼續向百老彙路挺進。36師集中兩個團從楊樹浦北側南下，從522團攻佔的地區出發向保定路推進。日軍當晚以坦克支援步兵對87師和36師進行多次反擊，均被擊退。
20日淩晨1時，36師106旅繼續向南攻擊，於天明時分進至沙涇港、岳州路、昆明路一線，其左翼已與87師打通聯繫。張治中親臨江灣87師師部指揮作戰，決心利用87師和36師突入楊 樹浦租界進至岳州路的有利態勢，以主力向匯山碼頭突擊，實現中央突破，切斷日軍左右兩翼的聯繫，然後向兩翼卷擊。為此將剛從南京趕來的裝甲團戰車營的戰車第1、第2連的六輛英制維克斯6噸輕型坦克配屬生力軍36師，以裝備德制37毫米戰防炮的教導營配屬給87師，進一步加強其突擊力。
下午，張治中下令87師協同36師向當面之敵猛攻，力求直突匯山碼頭。同時令88師佯攻虹口，98師警戒沙涇港以西。
36師師長宋希濂在新港開設師部，親自指揮211團攻擊沙涇港西岸之敵，215團和216團在戰車第1連的配合下沿鄧脫路和兆豐路向南猛攻，212團則 沿舟山路攻擊前進，掩護主攻方向側翼。當夜24時36師開始主攻，作為前導的戰車第1連奮勇衝殺，連破日軍數道防線，但是步兵被日軍密集火力所阻，未能及時跟進，結果坦克因失去步兵支援被日軍擊毀！後續步兵雖然失去坦克支援但依舊毫無躊躇猛攻不止。日軍盤踞在道路兩側的高樓上，居高臨下組成交叉密集火網，並以坦克、裝甲車掩護步兵分隊實施反撲。212團在舟山路華德路口遭到密集火力攔截，傷亡慘重，106旅長陳瑞河也在戰鬥中身負重傷。215團的攻擊也同樣難以前進，第2營營長李增陣亡。部隊見正面攻擊無法奏效，便迂迴側後的小巷，準備從高樓後面攀窗而上，結果日軍坦克突然殺出，以炮火封鎖了巷口，再以燃燒彈猛轟，300多官兵葬身火海！216團前赴後繼衝過百老彙路，一直攻到匯山碼頭大門前，但是沒有隨伴炮火摧毀堅固的碼頭大鐵門，而四週日軍彈如雨下，稍有遲誤便有大量傷亡，團長胡家驥身先士卒攀爬鐵門，官兵相繼跟進，但是攻入碼頭的部隊立即遭到日軍猛烈側射火力壓制，死傷枕籍，胡家驥左右隨從死傷殆盡，胡家驥也身中五彈！眼見無法鞏固戰果，死傷又重（216團傷亡高達570人），216團只好退回引翔港，日軍乘勢反擊，宋希濂緊急投入師預備隊工兵營才穩定戰線。
21日就在第36師發動猛攻後，87師也開始攻擊，戰至午後先後攻佔了精版印刷廠和康泰麵粉廠，但是對日軍在滬東最重要的據點公大紗廠卻屢攻不下。
同日，另一支德式部隊中央軍校教導總隊也從南京抵達上海江灣地區。
22日，雙方依舊激戰不止，但戰線呈現膠著狀態。
23日3時，36師經過短暫調整以3輛坦克和3個步兵營再次向匯山碼頭髮起攻擊，此次步坦協同比昨日大有進步，坦克接連摧毀日軍多處陣地，步兵以血肉之軀吸引縱深日軍重機槍火力，掩護坦克突入敵陣將其摧毀。戰至5時，再次衝入匯山碼頭，並肅清碼頭日軍。但日軍停泊在黃浦江上的軍艦立即以艦炮猛轟，接著百老彙路兩端日軍在飛機支援下從兩面反撲，國軍坦克全部被毀，衝入碼頭的官兵死傷纍纍，一營之眾僅數十人生還！被迫退回唐山路，此次突擊功敗垂成！
但是幾天來，國軍各部的猛攻，已切斷日軍兩翼，壓迫其主力收縮至陸戰隊司令部和公大紗廠等幾個孤立據點。楊樹浦日軍面對國軍勇猛突擊，驚恐之下竟縱火為障，百老彙路、公平路等地的大火整整燒了三天三夜！更有三批共約四五百人慌不擇路逃至外白渡橋，向守衛租界的英軍投降！繳械後被關押在外灘公園。
8月23日，日軍後續部隊第3師團在川沙登陸，直接威脅到中國軍隊的側後安全。因此八一三淞滬會戰期間進攻日租界的戰鬥就此告一段落，從此後日軍從守勢轉為攻勢，戰役態勢也隨之逆轉。進攻日租界的戰鬥，中國軍隊投入以德式師為代表的精銳主力，鏖戰整整十日，史稱十日圍攻。付出了巨大代價，最後卻功敗垂成，其中原因，除了日軍擁有絕對優勢的海空火力支援外，我軍在作戰初期未能集中優勢兵力（前五日實際只有第87師和第88師兩個師），也是重要因素。可以設想，要是在8月14日就一舉投入四個師，結局必然大不一樣。此外，德式師在戰鬥中所採取的閃擊戰術，比較適用於寬正面大縱深的野戰戰場，而不是高大堅固建築物林立的狹窄市區。而且德式師在攻擊堅固建築為依託的市區時，火力薄弱的致命缺陷一展無遺（雖有裝備150毫米的重榴彈炮，但是因為市區裏缺乏有利的放列陣地只能部署在市郊的大場，因距離較命中精度太差，又沒有使用燃燒彈，效果可想而知！），更令人不解的是，德式師居然沒有想到使用爆破戰術（國共戰爭期間，解放軍攻克堅固設防的城市主要就是依靠爆破戰術！），實在令人難以相信！
淞滬會戰是中國軍事史上在近代勵精圖治，進行現代化建設以迎頭趕上世界潮流的過程中，運用現代化程度最高的德式師精銳部隊所進行的第一次三軍立體協同作戰，德式師在戰役中所展現給世人的風采，令戰場上的對手日軍也讚嘆不已，在日軍戰史上甚至將淞滬會戰稱為「德國式的戰爭」。
十日市區圍攻也是德式師戰史上最為壯懷激烈的篇章，然而其最後功虧一簣實在令人扼腕！
淞滬苦戰
8月23日後的淞滬第二階段作戰中，36師、87師、88師雖迭經苦戰，傷亡慘重，但是依然堅持戰鬥在第一線，除以主力繼續攻擊市區的日軍，還不時抽調部隊對週邊日軍進行反擊，以鞏固防線。
8月24日和25日夜，張治中從第36師和第87師各抽調兩個團組成突擊集團由第36師師長宋希濂統一指揮，向泗塘河一
8月27日，在市區的國軍部隊調整部署，第88師和獨立第20旅一部為右翼退守閘北，第36師和獨立第20旅另一部居中，退守引翔港與滬江大學以北，第87師和新到達的第61師為左翼，堅守吳淞。
9月6日，日軍為保證其在公大紗廠所建立的臨時機場安全，以坦克一個小隊、炮兵一個中隊、步兵一個大隊的兵力猛攻公大紗廠以北36師陣地，36師頑強抗擊，擊斃日軍大隊長飯田七郎。
9月11日，月浦、楊行相繼失守，德式師所堅守的江灣、廟行一線成為整個戰線的突出部，態勢極為不利，因此命令第9集團軍主力撤至蘊藻、廟行、江灣、北站一線。
9月21日，張治中調任大本營管理部部長，第9集團軍司令由朱紹良擔任，87師師長王敬久升任71軍軍長、88師師長孫元良升任72軍軍長，36師師長宋希濂升任78軍軍長，但是這三個軍部隊均無增加，都只編有一個師。
9月26日又一支德式部隊稅警總團投入淞滬戰場。該團甫到戰地便接替第87師在蘊藻以南陳家行地區防務。10月2日日軍第九師團、第三師團開始強渡蘊藻，激戰兩日之後，日軍從側翼突過蘊藻，稅警總團陣地陷入三面受敵的險況，但仍抱必死之決心奮戰不止。嚴家橋、曹家宅兩地守軍死傷殆盡後陣地始為日軍所佔，稅警總團立即在友軍配合下進行強力反衝擊，乘日軍立足未穩重又奪回兩地。日軍旋以炮火猛轟，繼而投入步兵，稅警總團與敵苦戰不已，多次展開慘烈的白刃肉搏，嚴家橋的守軍第二次全部犧牲後陣地才告易手。10月15日稅警總團終因傷亡太重而被調至後方休整。
10月24日至25日，第87師堅守馮宅、廟行、李家樓一線，正是日軍主攻焦點所在，87師官兵浴血苦戰，頂住了日軍連續猛攻。26日黃昏，戰線重要支撐點大場失守，致使廟行的87師、閘北的88師和江灣的36師側後暴露，不得不向蘇州河以南撤退。
德式師退到蘇州河以南時，因連日激戰的巨大損耗，其戰鬥力已降至最低點，時任炮兵總指揮的鄒作華少將就曾回憶到：「在江灣、閘北方面的部隊經過三個月的浴血苦戰，元氣大損，36師、87師和88師都是筋疲力盡，差不多沒有戰鬥力量了。」但是，德式師各部士氣依舊高昂，當大場失守的消息傳來，閘北的88師官兵無不悲憤敵愾，一接到死守閘北的命令，全師上下均為得到迎擊日軍效命疆場的機會而歡聲雷動！
國軍沿蘇州河以南倉促建立防線，36師、87師、88師和稅警總團等德式部隊均在其列。
為掩護全軍後撤，88師仍堅守閘北市區陣地，死守不退，給予日軍重大殺傷，被日軍稱作「可恨之師」！目睹閘北之戰的英國駐上海部隊司令斯摩蘭准將感嘆到：「從來沒有看見過比中國軍隊最後保衛閘北更壯烈的事了！」--88師自8月13日開戰以來，一直就在閘北作戰，最初是十日圍攻，隨著日軍在寶山登陸後戰役重心北移，88師對當面日軍採取守勢，形成對峙，直至10月27日撤離，足足堅守了兩個半月，未失寸土。
國軍全線後撤時蔣介石曾打算讓88師留守蘇州河北岸，徵求88師師長孫元良意見時，孫認為孤軍死守毫無價值，最後只決定派一個團留守，實際上孫只命令524團團附謝晉元率該 團第1營450餘人，號稱八百壯士，孤軍死守蘇州河北的四行倉庫，從10月27日至31日夜血戰四晝夜，抗擊日軍數十次攻擊，斃敵兩百餘，最後奉命殺出重圍退入公共租界，這一壯舉更是大振軍威國威，寫下淞滬會戰中最為激動人心的篇章！
10月30日，日軍向蘇州河以南發動攻勢，以稅警總團所在的周家橋地區戰鬥最為激烈，稅警總團接連擊退日軍七次強渡。但日軍最終還是在猛烈炮火的彈幕射擊掩護下渡過蘇州河，稅警總團總團長黃傑親赴第一線指揮，雙方在劉家宅反覆爭奪，陣地幾度易手，每樓每屋都是經過激戰。周家橋地區也成為整個淞滬會戰中日軍死傷最重的戰場之一，最終劉家宅和周家橋兩村因守軍稅警總團死傷慘重而失守，時任第4團團長的孫立人也身負重傷，身上共中13塊彈片！次日36師趕來增援，與稅警總團聯手反擊，鏖戰終日，仍未能奪回劉家宅。
11月3日，日軍繼續猛攻稅警總團陣地，第5團團長丘之紀陣亡，全團官兵死傷過半。第4團隨即投入戰鬥，以淩厲的反突擊攻 入劉家宅，但只奪回了南側一半的民宅，日軍據北側民宅頑抗，雙方在村內逐屋逐室爭奪，戰況極其慘烈。戰至18時，稅警總團終因傷亡太大而由36師接替周家橋一帶的防務。
11月5日，日軍第10軍（下轄第6、第18、第114師團及由第5師團第9旅團編成的國崎支隊）在杭州灣登陸， 淞滬地區的國軍有陷入包圍的危險，第三戰區隨即按照蔣介石的指示下令總撤退。由於命令傳達手段落後，撤退命令到達部隊時已經錯過了最佳時機，各級指揮部已很難掌握部隊，撤退命令所規定的逐次掩護根本無法得到落實，形成了各自潰退的混亂局面。
德式師主力憑藉平素嚴格的訓練和嚴明的軍紀，儘管部隊已經進行四五次補充，原先訓練有素的中下級軍官和士兵幾乎損失大半，所餘不及十之二三，但是其部隊的軍魂依舊，在此大混亂的局面下沒有潰散，36師和88師於11月15日建制基本完整地撤至南京，87師於12月上旬從鎮江撤回南京。
保衛南京
由於從淞滬戰場撤退時，組織混亂，原先依託吳福線、澄錫線等預設國防工事進行逐次防禦的計劃全部落空，加之各部隊在淞滬會戰中損失慘重，撤退中又建制零落，戰鬥力大不如前，因此國民政府最初計劃只使用不超過13個團的兵力在南京地區作象徵性抵抗，主力繼續後撤以保存有生力量。但是訓練總監唐生智卻力主死守，最後國民政府統帥部決定固守南京一至兩個月，以唐生智為首都衛戍司令長官，指揮南京防禦。
11月20日，唐生智頒布戒嚴令， 南京保衛戰拉開序幕。此時保衛南京的部隊骨幹只有36師、88師和教導總隊，而且各部都是剛從淞滬戰場撤下，未及補充整頓，兵力嚴重不足，只得放棄堅守南京東南既設國防陣地的打算，在復廓陣地展開防禦，因此防禦縱深相當狹小。具體部署為：88師守備雨花臺及南京城南，36師守備江山、幕府山及南京城北，教導總隊守備紫金山及南京城東，憲兵部隊守備清涼山。
12月初，國民政府從第三戰區和第七戰區先後調集十一個師，加強南京防禦力量。此時，南京衛戍區的總兵力才勉強達到十五個師，約十萬人。其中德式師的精銳--第36師、第87師、第88師和教導總隊都在其列，但是這些部隊經過淞滬會戰的損耗，有的進行過四五次兵員補充，接受過德式訓練的精兵所剩無幾，平均只佔部隊員額的20%至30%，總體戰鬥力與開戰之初已不可同日而語，最多只及開戰時的四五成而已。蔣介石希望德國能從中斡旋，特意改變將國軍唯一的裝甲部隊--裝甲兵團撤往湖南的計劃，將裝備17輛德制pzkpfw1-a型輕 型坦克（即I式a型）的戰車第3連留在南京。
12月3日，日軍開始全線向南京推進，南京保衛戰正式開始，戰至6日已陸續突破國軍各部的警戒陣地，逼近南京週邊。
6日下午，日軍第16師團先頭部隊已突入南京近郊的湯山鎮，衛戍司令部即令36師抽出一個團前去阻截。
7日，日軍在猛烈炮火掩護下向南京週邊第一線主陣地開始攻擊。剛從鎮江撤至南京的88師被迅即調往74軍與66軍結合部高橋門地區，36師以預備第2團配屬戰車連協同第66軍、第41師向突入湯山鎮的日軍進行反擊，但是日軍後續部隊已經到達，並搶先向66軍、41師陣地猛攻，因此反擊企圖無法達成，預備第2團只得在東流以西搶佔有利地形轉入防禦。
8日，局勢更為緊張，日軍先後攻佔湯山鎮、淳化鎮、靖江、鎮江、宣城等週邊要點。國 軍只得收縮兵力退守復廓陣地。由於撤退倉促，日軍又銜尾緊追，一些復廓陣地尚未穩固即被日軍突破。至9日拂曉，日軍已進至麒麟門、蒼波門、光華門、雨花臺等地，並開始進行總攻城垣的準備。
9日上午，突入光華門的日軍第9師團開始攻擊87師260旅在工兵學校的陣地，憑藉灼烈火力支援於10時攻佔工兵學校，進而日軍坦克部隊開始以坦克炮火力直接轟擊城垣，甚至還有小股日軍先頭部隊已突入城垣。衛戍司令部一面調預備隊憲兵第2團增援，一面嚴令87師組織反擊。87師副師長陳頤鼎指揮261旅和269旅各一部從通濟門、天堂村向日軍側後反擊，經過反覆激戰，終將光華門一線日軍擊退，重新奪回工兵學校。但仍有少數日軍潛伏在光華門城門洞內。
10日戰況更為激烈，特別是在南京城東南，日軍已掃清復廓陣地直扼城垣。衛戍司令部急調156師馳援，87師在得到援軍後終於頂住日軍猛攻。入夜後，156師選派精幹人員墜城垣而下，將潛伏在光華門城門洞內日軍殘部肅清。
而雨花臺地區的88師正當日軍進攻鋒芒，遭到日軍兩個師團主力和坦克、飛機的協同猛攻，第一線工事全部毀於炮火，守軍死傷甚重，被迫退守二線陣地。
11日，日軍第16師團猛攻紫金山地區，教導總隊拼死堅守，血戰終日未失寸土！日軍見正面強攻不成，乃調第13師團山田支隊從其右翼加入戰鬥，迂迴攻擊紫金山。
雨花臺一帶激戰猶酣，二線陣地工事也被日軍炮火摧毀，守軍且戰且退，據守核心陣地繼續戰鬥。日軍第114師團直逼中華門，城垣及城樓均被日軍炮火摧毀，少數日軍乘勢衝入城內，88師立即抽調部隊迎擊，幾經苦戰終將其逐出。
日軍第10軍直屬的國崎支隊在攻佔當涂後於11日渡過長江，沿江西進直撲浦口。國軍統帥部見日軍已突破長江，南京局勢日趨危急，為避免守軍盡墨，保存有生力量，蔣介石令顧祝同轉告唐生智當晚撤退，但唐生智考慮自己曾力主堅守，現在又要突然撤退，怕背上罵名，要求最高統帥直接傳達清楚後方才撤退，當晚蔣介石電令唐生智可相機撤退，唐生智這才開始制定撤退計劃。
12日，日軍攻勢更盛，雨花臺核心陣地於10時許失守，守軍88師264旅殘部因後路中華門已被堵死，無法推入城內，只得在敵火力下沿護城河北進，結果死傷纍纍，殘部於17時到達下關江邊，乘坐88師自行控制的木船北渡長江撤至浦口。
日軍攻佔雨花臺後，佔據中華門外的制高點，對中華門一帶城垣威脅極大，88師262旅冒著彈雨死據城垣，力戰不退。88師師長孫元良竟在此危急關頭率師部直屬隊擅自撤向下關，企圖步264旅殘部後塵渡江，在挹江門被36師師長宋希濂所阻，乃重回中華門。中午時分，日軍集中炮火猛轟中華門城垣，中華門西側城垣轟然而倒，日軍隨即蜂擁而入，88師抵敵不住，開始退入城內，中華門附近居民也為逃避戰火向城內奔逃，難民、潰軍擁擠道路，市內秩序由此大亂！
36師於14時接到衛戍司令部命令，在挹江門至下關一帶戒嚴，嚴禁各部擅自渡江。而此時，日軍第6師團已攻入中華門，第3師團等部也逼近中山門，守軍在日軍壓迫紛紛後撤至烏龍山、紫金山一線，74軍還曾準備在三汊河架設浮橋準備渡江，但被36師所阻。此時南京守軍軍心已經開始動搖。
蔣介石雖電令唐生智可相機撤退，但出於政治考慮還希望能多堅守一段時間，因此於12日又致電唐生智「如南京能多守一日，則民眾多加一份光榮；如能再守半月以上，則內外形勢必一大變。」但是此令發出時，唐生智的撤退命令已經下達，朝令夕改只能增加指揮系統的混亂。
17時，唐生智召開師以上將領會議，部署撤退行動，下發撤退命令及計劃。其計劃基本設想是各部均從正面突圍，只有少部隨衛戍司令部從下關渡江。但是書面命令下達後，唐生智又以口頭形式命令第87師、第88師、第74軍和教導總隊如不能全部突圍，可用輪渡過江，向滁州集結。唐生智這一口頭命令本意是為了能更多保存戰鬥力最強的中央軍嫡系精銳部隊，也是為了給蔣介石一個交代。但是這樣一來卻使本來就已混亂的撤退更為混亂，上述各部自然不會向正面突圍而選擇從相對比較安全的下關渡江，而其友鄰則不明就裏，也跟著撤退。還有一些部隊根本不按照規定時間開始撤退，有的會議剛一結束便開始撤退，有的甚至還未接到命令就已經自行開始撤退。在此之中，一些高級將領只是向所屬部隊打電話通知撤退，便不顧部隊自己先行渡江，其中不乏德式師的指揮官，如原87師師長現71軍軍長王敬久、87師現任師長沈發藻會議結束後就沒有回指揮部直接奔下關，教導總隊隊長桂永清回到指揮部將撤退事宜告之參謀長邱清泉後就脫離部隊先行趕往下關，而教導總隊第2旅旅長胡啟儒不等會議結束就以先去下關與36師聯繫為由只用電話通知第3團團長代行旅長職責，自己先去了下關。
在撤退命令下達前，已有不少潰兵擁至挹江門，而駐守該地的36師因沒接到撤退命令，仍執行原先戒嚴的命令，甚至出現面對潰兵如潮開槍制止的情況。更是加劇了撤退的混亂程度。撤退命令一下，失去指揮的部隊紛紛沿尚還安全的中山路向下關撤退，挹江門左右兩個城門洞已被堵死，只有中間一門可以通行，大隊人馬蜂擁爭過，不少人被踐踏而亡，其中甚至有在光華門指揮部隊勇拒日軍的教導總隊第1旅第2團團長謝承瑞！下關碼頭的局面更是混亂不堪，各部隊爭相搶奪船隻，不少船隻因超載而下沉，更有一些人見無船可渡，便利用門板等漂浮器材自製簡易泅渡工具渡江，結果多葬身江心。
衛戍司令長官唐生智率司令部人員于12日晚從下關乘坐小火輪渡過長江，36師利用駐守挹江門控制小火輪的便利，在司令部過江後也乘坐小火輪渡江，因此損失不大。
87師、88師和教導總隊則沒有36師那麼幸運，大部沒能渡過長江（留在城裏的多成為南京大屠殺的冤魂），只有少數官兵歷經輾轉渡江歸隊。
裝備德制輕型坦克的戰車第3連除3輛在戰鬥中損毀，其餘全部在撤退中丟棄損失。
最後終結
教導總隊從南京撤退之後，在武漢收容零散官兵，補充新兵，以儲存在後方倉庫的武器進行重新武裝。1938年1月，軍政部將在淞滬會戰中損失慘重的湘軍系統的第46師進行重新整編，將該師部分官兵併入第11師與第61師，以師部及所剩下的官兵與教導總隊的殘部合編成新的第46師。至此，中央軍校教導總隊番號不復存在。
合編之後的新第46師師長為原教導總隊總隊長桂永清，副師長李良榮（原航校特務團團長）和周振強（原教導總隊副總隊長）。第46師下轄第136旅、 137旅和138旅，其中教導總隊殘部編成第138旅，由馬威龍（原教導總隊第3旅旅長）任旅長。2月桂永清升任第27軍軍長，師長遺缺由李良榮接任。
1938年5月下旬第46師在27軍建制內參加豫東作戰，日軍第14師團集中全力猛攻27軍在楊固集、雙塔集一帶的防線，27軍此時既無士氣也無戰力， 陣地很快被日軍突破，桂永清竟不思反擊反而率部退向開封，只是命令配屬作戰的88師接替106師防守蘭封，88師師長龍慕韓竟步桂永清後塵於5月23日擅自放棄蘭封，使日軍不費吹灰之力進佔戰略重地蘭封。德式模範師竟如此表現，實在令人痛心疾首！蔣介石聞訊後嚴令48小時內必須收復蘭封。國軍71軍、74 軍、64軍和27軍全力反擊，血戰兩天後於27日收復蘭封，激戰中46師再無昔日的赫赫虎威，三個旅長一死兩傷（教導總隊改編而成的138旅旅長馬威龍陣亡），團長傷亡各二名，營長陣亡九名，全師傷亡達5000餘人，卻毫無戰績可言，收復蘭封及周圍要地的功勞均歸於71軍和74軍。因此戰後88師長龍慕韓被處決，成為抗戰中第一個被處決的嫡系將領，桂永清和李良榮均被免職，第27軍番號撤銷，第46師僅剩3000多人，曾經顯赫一時威風八面的教導總隊基本已難覓其蹤。46師的殘部隨著胡宗南的第17軍團西撤，隨後順理成章地被胡宗南整編。1938年11月胡宗南系統的黃祖勳出任師長，下轄第136旅和第138旅。1944年1月該師劃歸第57軍，1945年2月華南地區國軍整編，第57軍被裁撤，第46師也隨之遭到裁撤的命運，所部官兵補入第54軍第8師。
36師是參加南京保衛戰的德式師中唯一建制完整的部隊，但也因傷亡過重而調江西萍鄉進行三個多月的休整補充。1938年5月豫東作戰開始後即奉命參戰，在開封地區作戰中斃敵千余。1938年8月武漢會戰中，36師終於不負厚望，創下了整個抗戰期間最為輝煌的戰功。
9月1日，36師在富金山及800高地展開，與第3兵團其他各部一起構成戰線阻擊由合肥迂迴武漢的日軍第2軍。
9月3日，日軍第13師團在飛機、坦克和炮兵掩護下突破了71軍在新集子與石門口的警戒陣地後直撲由36師堅守的71軍主陣地富金山。71軍軍長宋希濂就是36師的老師長，他深知富金山一線是整個戰線的關鍵所在，一旦失守日軍將長驅直入，乘36師的身後國軍後續部隊還在集結之中，還來不及組織有效防禦之機直入武漢城下！因此可以説36師在富金山每堅持一天甚至一小時都是寶貴的！從當天上午10時，日軍投入第26旅團主力，在24架飛機和全師團炮火支援 下，向富金山猛攻不迭，均被憑險固守的36師擊退。
日軍攻擊富金山的兵力從最初的一個聯隊逐次增加到整整一個旅團又四個大隊，在飛機重炮的陸空一體火力掩護下，連日猛攻，36師利用富金山有利地形拼死堅守，與日軍反覆拼殺，予敵重大殺傷，未失寸土！
9月7日，日軍第10師團攻佔固始，並以一個聯隊的兵力南下攻擊富金山以西的武廟集，嚴重威脅富金山陣地側後。宋希濂立即將軍預備隊88師523團緊急調到日軍南下必經之路的坳口塘設伏，予來犯之敵重創，迫其退回固始。而在富金山正面，日軍後續部隊第16師團已進至六安以西，第13師團解除了後顧之憂全 力猛攻，從9日至10日，不分晝夜猛攻不止，36師浴血苦戰，將日軍的進攻盡數粉碎。日軍第13師團從11日淩晨起，傾全力猛攻。戰至9時許，從富金山與石門口的戰線結合部突入，36師在師長陳瑞河的指揮下，抱必死之心進行逆襲，官兵奮勇拼殺，前赴後繼，與日軍白刃搏殺，戰況殊為慘烈。36師迭經多日血戰，雖得到88師一個團的增援，但在此死傷甚重的時候不過是杯水車薪，難以擊退人數火力均佔優勢日軍的如潮擁進，至下午16時，36師除富金山主峰制高點 外，其餘陣地全告失守。就在這樣的緊急時刻，陳瑞河師長還是組織全師殘部實施了最後一次強力反擊，雖予日軍極大殺傷，但36師所餘兵員已不足千人，難以再戰，因此宋希濂以61師從富金山右翼發起反擊，搶佔800高地至廟高寺一線，以掩護36師後撤，富金山至此方告易手。--36師堅守富金山九天九夜，以堅 韌頑強的防禦遲滯日軍第2軍的攻擊，斃傷日軍第13師團逾萬人（其中第26旅團長沼田德重少將重傷，其所屬四個聯隊長亡二傷二），為國軍贏得了調整部署的寶貴時間，徹底粉碎了日軍越過大別山迂迴武漢的戰役企圖。因此9月14日蔣介石通電全國全軍嘉獎：「……是則宋軍陳師之壯績，已獲得超出之代價，尤其精神 上足使敵確認我愈戰愈強，抗戰精神，歷久彌增，令其氣短……」並號召全軍學習36師的精神，「各奮英勇」，殺敵報國。宋希濂與陳瑞河雙雙獲得華胄榮譽勳章。而德式師碩果僅存的36師此役從萬餘人銳減到800人，幾乎損失殆盡，為德式師寫下了最後的輝煌與榮光！36師裏那些熬過了淞滬血戰與南京保衛戰的百戰雄兵基本在富金山拼光了，裝備精良訓練有素，堪稱中國歷史上最接近現代化的德式師最後謝幕是如此的悲壯與輝煌，真正無愧於國家的栽培與重任！
此後的36師、87師和88師的番號依舊出現在國軍序列裏，但是昔日那支裝備著全副先進德式武器，德國軍事顧問一手培養，接受了先進軍事思想理念的精銳之師，抗戰全面開始僅僅一年之後就消耗殆盡了，其中在淞滬會戰中未能一舉肅清市區日軍，痛惜之一；在南京保衛戰中因為決策失誤而毫無價值地損失在潰退中，痛惜之二！如果這支精銳部隊能保存下來，在以後的戰爭，尤其是野戰之中與日軍堂皇對戰，必能予敵重創大振軍心！
儘管德式師的裝備、訓練、戰術等綜合戰力在當時的中國軍隊裏堪稱翹楚，可是與世界各國相比還是有著較大的差距，充其量相當於德國的輕裝步兵師。不過至少在落後的中國大地上還曾有過這樣一支讓人驚嘆感慨的部隊，已經能讓我們在心底涌起一陣激昂，只是他們本可以創造出更為輝煌與光榮的戰績！
我們更不能忘卻德式師在抗戰初期聞義赴難，朝命夕至，作戰之中有進無退，有死無生，其報國之忠，陷陣之勇，犧牲之烈，絲毫無愧於中國最精銳之師的赫赫聲威！
附一：稅警總團
在國軍德式部隊中還有一支比較鮮為人知而又特殊的部隊，那就是不屬於軍隊系統而屬於財政部的稅警總團。1932年組建，共有6個團的編制，總兵力約2.5萬人，也是德式裝備（和德式師一樣，步槍主要是德制1924年式標準型毛瑟系列槍，輕機槍多是從進口的捷克ZB26，重機槍則多為馬克沁二四式水冷 式重機槍，手槍自然是名聞遐邇的7.63毫米毛瑟M1932，甚至還配備有「卡登‧羅伊德」超輕型坦克，所需資金均由財政部支出）。淞滬會戰中，稅警總團參加了蘊藻濱、蘇州河以南防禦等戰鬥，幾乎傷亡殆盡而遭裁撤，餘部被編為第40師，隸屬於第三戰區。
原稅警總團第4團團長孫立人從香港治傷回國後，以稅警總團在淞滬會戰中的5000傷癒傷員為基礎組建財政部緝私總隊，孫立人任隊長，齊學啟任參謀長。1939年緝私總隊恢復稅警總團番號，並在貴州都勻和四川五通橋等地重新進行整訓，這一稅警總團的名聲要遠比老稅警總團響亮得多，人們印象中的稅警總團就是指這支部隊。總團長孫立人，副總團長齊學賢，參謀長何鈞衡，下轄五個團又五個獨立營以及直屬特務團、學兵團等單位。
1941年，稅警總團第2、第3、第4團和 直屬隊改編為陸軍新編第38師（第1、第5團則被軍統兼併，擔負各地要害機關和部門的守衛部隊），孫立人任師長，齊學啟任副師長兼政治部主任，隸屬於第66軍建制。新38師成立後參加軍政部校閱，其綜合戰鬥力名列第一，立刻從丙種師提升為加強師，編入緬甸遠征軍。在印緬作戰中最負盛譽的仁安羌解救被圍英軍就是新38師。後遠征軍失利後新38師撤入印度，接受美械裝備與訓練，並與新22師合編為新編第1軍，也就是國軍著名的五大王牌主力之一。抗戰勝利後， 又脫離新1軍建制成為新編第7軍的骨幹，最後在1948年10月長春投賊。
附二：36師、87師和88師的最後結局
36師富金山一役後，先經襄陽、隨縣在大別山區進行整補，後隨71軍北上退往陜南，其後又移駐河南靈寶，休整達八個月之久，逐步恢復了元氣。1940年3月李志鵬接替陳瑞河出任師長，率部開赴晉東南地區與日軍週旋數月，首戰即力克長治，有力掩護國軍調整兵力部署。後至陜南豫西地區休整，繼而南下入川，於1941年7月進駐西昌。1942年3月，36師奉命進入雲南，作為遠征軍的後援，5月日軍擊敗進入緬甸作戰的中國遠征軍，並銜尾緊追撤回國的遠征軍。由於第66軍不戰而退，日軍直入滇西，威脅昆明。此時36師剛剛抵達滇西祥雲，立即徵集車輛緊急開赴保山。36師到達怒江東岸的惠通橋地區後迅即索敵攻擊，迅速肅清乘座橡皮舟艇渡過江的日軍小部隊，並構築工事展開防禦。日軍因惠通橋被炸斷，主力及重裝備無法渡江，又見36師整軍以待便放棄渡江東進的企圖，在松山轉入防禦，雙方形成對峙。
1944年36師改隸第20集團軍54軍，參加了滇西反攻、強渡怒江、攻佔騰衝等戰鬥。抗戰勝利後36師先是在廣東與解放軍東江縱隊多有交手，迭有勝績。1946年改編為整編第36旅，旅長李志鵬，隸屬於整編54師，投入華東戰場，作為進攻膠東的主 力，於1947年9月攻佔平度。1947年12月初該旅106團及108團第1營在萊陽被殲，此役106團團長胡翼烜率部死守十數日，最後僅率17人突圍，雖喪師失地，但該團以一團之孤軍獨拒解放軍三個縱隊的圍攻，其頑強精神也為國軍所少見，所以戰後胡翼烜團長升任少將旅長。隨後36旅重建106團。同 月整編54師主力北調東北，36旅依舊留在山東，轉隸整編45師，守備青島。
1948年11月，整編36旅恢復36師番號，師長胡翼烜，隸屬50軍（即原整編45師）。1949年6月從青島登船南撤廣東。1949年10月36師在廣東陽江地區遭到解放軍第43軍的沉重打擊，師長李成忠被俘。張國英接任師長率領餘部撤至海南島，旋即被撤裁。36師的輝煌歷史至此徹底結束。
87師和88師一直在71軍的建制裏，1942年5月因滇西告急，而被緊急調入雲南，作為36師的後援迅速抵達怒江東岸，肅清渡江的小股日軍後就地展開防禦。
1944年5月參加滇西反攻，經過激戰攻佔重鎮龍陵，進而揮師南下，連下芒市、遮放、畹町，于1945年1月直入緬甸的芒友與駐印軍勝利會師。
87師與88師因在滇西反攻中犧牲巨大因此滇西戰事剛一結束隨即調回保山整補。此時正值日軍發動豫湘桂作戰，在廣西地區連陷桂林、柳州、獨山，貴陽告急，因此88師立即空運貴陽，迅速穩定了局勢。在隨後的廣西局部反攻中，71軍又作為主力之一參加反攻。日本投降後71軍空運上海受降。
1946年3月，87師和88師在71軍建制裏進入東北，先後參加了本溪、四平之戰，隨後即駐軍四平。
1947年5月，71軍在北援懷德途中，在大黑林子地區遭到解放軍殲滅性打擊，88師幾乎被全殲，87師也遭到重創。但是僅僅一個月後的6月，87師和88師再次顯示了精銳主力的本色，作為四平防禦的中堅（四平守軍為87師全部、88師餘部、13軍54師兩個團和六個保安團等部），頂住了解放軍七個步兵師和兩個炮兵團的猛攻，堅守四平十五天，直到援軍到達。
1947年12月，71軍奉命留88師守四平，軍部率主力87師和91師馳援瀋陽。1948年2月，解放軍猛攻四平，此時的88師已是經過兩次殲滅性打擊後又兩次重建的部隊，戰鬥力已不可同日而語，除師長彭鍔率少數人逃脫外，幾乎被全殲。1948年7月，彭鍔在錦州地區重建88師，歸新8軍建制。
1948年9月，剛剛重建的88師在錦州被全殲，師長黃徵被俘。
1948年10月，87師在71軍建制裏編入廖耀湘的西進兵團，從瀋陽馳援錦州，結果在遼西地區遭到覆沒，師長黃炎被俘。至此，71軍在東北全軍覆沒。
1948年12月，原71軍軍長陳明仁（時任華中剿總副總司令、武漢警備司令兼第一兵團司令官）在長沙重建71軍（下轄第87和第88師），軍長熊新民 （原71軍副軍長）。1949年8月，陳明仁和程潛宣佈長沙投賊，71軍軍部率第87師和88師脫離起義部隊南下投奔白崇禧。
1949年12月，進軍廣西的解放軍西路軍之39軍於12月6日廣西大塘墟地區截擊並全殲87師，俘虜包括正副師長在內約4000人。12月8日，乘勝追擊的解放軍第39軍又攻取上思，殲滅71軍直屬部隊及88師一部，俘虜3000人。12月9日，解放軍39軍繼續揮師南下，於那隆地區追殲71軍軍部及88師餘部，軍長熊新民被俘。至此重建的71軍徹底覆沒，87師與88師終於在廣西邊境地區灰飛煙滅。
STUKA19提供的虎嘯部隊（即36師）資料，深表感謝！
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